Come aprire una SRL
Realizzare il proprio progetto di impresa è un percorso impegnativo, richiede energie ma, se affrontato con adeguati strumenti, è anche ricco di soddisfazioni. Imprenditore si diventa.
Oltre ad avere l’idea, occorre mettere in campo attitudini, motivazioni e competenze tecniche. Nella fase iniziale occorre verificare la fattibilità dell’iniziativa e, attraverso la redazione del business plan, si possono studiare i diversi profili del progetto (tecnico, commerciale, economico, finanziario).
Sommario
Gli step iniziali richiedono attenzione e analisi, come per la scelta della forma giuridica più adatta da dare all’impresa. Da soli o in società? La forma più semplice è quella dell’impresa individuale. Se invece due o più persone si accordano per svolgere insieme un’attività economica siamo di fronte ad un’impresa collettiva, cioè a una società.
Ripercorriamo le caratteristiche delle diverse forme giuridiche di costituzione di società a responsabilità limitata.
La Srl o società a responsabilità limitata può essere costituita mediante un contratto tra più persone (srl pluripersonale) oppure tramite un atto unilaterale, da parte di un solo socio (srl unipersonale). La costituzione della Srl è regolata dall’art. 2463 c.c. e contempla diversi modelli di riferimento.
A differenza della Spa, il procedimento di costituzione della Srl può avvenire soltanto in forma simultanea e non per pubblica sottoscrizione. Inoltre, nella srl non vi sono soci promotori ma solo soci fondatori.
Costituzione Srl
Il procedimento di costituzione della società a responsabilità limitata è subordinata alla stipula dell’atto costitutivo e all’iscrizione della stessa nel “Registro delle imprese” presente nella circoscrizione in cui è stabilita la sede sociale.
L’atto costitutivo è formato dai contenuti di carattere obbligatorio e dagli eventuali, in modo tale che i soci possano ampliare o ridurre il contenuto e adattarlo meglio alla propria struttura, organizzazione o attività.
Il contenuto obbligatorio riguarda tutte quelle informazioni inerenti i soci (nome, cognome, data di nascita, residenza) e la denominazione della Srl. Devono essere presenti anche le informazioni che riguardano la sede della società, attività sociale della stessa e il capitale sociale.
Infine, è necessario quantificare le quote di partecipazione di ciascun socio, le spese che si stanno affrontando per la costituzione della Srl e descrivere le norme relative al funzionamento della società (compresi i dati relativi all’amministrazione e alla rappresentanza).
Il contenuto eventuale, invece, riguarda tutte le clausole relative alla durata della Srl, all’attribuzione di diritti particolari per determinati soci, la clausola che consente alla società di emettere titoli di debito, quella di mediazione e la compromissoria.
Raccontarci il tuo progetto d’Impresa o le idee che vuoi sviluppare
Costituzione Srl on line – novità in arrivo
Il Parlamento europeo e il Consiglio hanno emanato nel 2019 la direttiva n.1151 relativa all’uso degli strumenti e processi digitali nel diritto societario, introducendo al contempo importanti novità in materia di costruzione di società. Gli Stati membri dovranno recepire ed adeguarsi entro il prossimo 1 agosto 2021.
Gli Stati membri dovranno garantire la possibilità di svolgere l’intera procedura di costituzione di una società on line, senza la necessità di dover comparire di persona dinnanzi all’autorità competente. Può comunque essere necessaria la presenza fisica del richiedente se giustificato da motivazioni di interesse pubblico che permettono di garantire il rispetto delle norme sulla capacità giuridica dei richiedenti di rappresentare una società.
Inoltre, gli Stati membri dovranno:
- precisare le modalità per la costituzione on line della società, comprese le norme relative all’uso di modelli, i documenti e le informazioni richiesti per la costituzione di una società
- assicurare che, quando la procedura di costituzione di una società preveda il versamento del capitale sociale, il pagamento possa essere effettuato on line su un conto bancario attribuibile ad una banca interna all’Unione
- disporre modelli su portali o siti web per la registrazione accessibili mediante lo sportello digitale unico
Costituzione Srl: costi
Ai fini della costituzione srl occorre che il capitale sociale sia interamente sottoscritto, ma non anche interamente versato. Al momento della sottoscrizione dell’atto costitutivo, infatti, è richiesto il versamento parziale di almeno il 25% e l’intero sovraprezzo. Nel caso di srl unipersonale deve essere versato l’intero ammontare dei conferimenti.
È possibile anche sostituire il versamento con la prestazione di una polizza assicurativa o di una fideiussione bancaria, per un importo almeno corrispondente. Il socio può in qualunque momento sostituire la polizza o la fideiussione a seguito del versamento del corrispondente importo in denaro.
Le quote corrispondenti ai conferimenti di beni in natura e di crediti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione. All’atto costitutivo deve essere allegata una relazione giurata di stima di un revisore legale o di una società di revisione legale.
In caso di conferimenti d’opera o di servizi, occorre la prestazione di una polizza assicurativa o di una fideiussione bancaria per l’intero valore attribuito agli obblighi assunti, fatta salva la possibilità, se previsto nell’atto costitutivo, della sostituzione di tale garanzia con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaro presso la società.
La disciplina subisce una deroga per la srl con capitale inferiore a 10.000 euro (ma almeno pari a 1,00 euro), essendo necessario, in tal caso, che i conferimenti siano in denaro e che il relativo versamento avvenga per intero alle persone cui è affidata l’amministrazione.
Deposito dell’atto e iscrizione della società
Formato l’atto costitutivo e verificato il rispetto delle condizioni per la costituzione srl, il notaio che ha ricevuto l’atto provvede, entro 10 giorni, al deposito presso l’ufficio del “Registro delle imprese” nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti la sussistenza delle condizioni previste dall’art. 2329 c.c.
L’iscrizione della società nel “Registro delle imprese” è richiesta contestualmente al deposito dell’atto costitutivo. La domanda di iscrizione deve essere presentata in forma telematica con firma digitale mediante comunicazione unica. Inoltre, nella domanda deve essere indicato il proprio indirizzo di posta elettronica certificata (PEC).
Avvenuta l’iscrizione nel Registro delle imprese, ci sono delle cause di nullità della società, che può essere dichiarata nei seguenti casi:
- mancata stipulazione dell’atto costitutivo nella forma dell’atto pubblico
- illiceità dell’oggetto sociale
- mancanza nell’atto costitutivo di ogni indicazione riguardante la denominazione della società, o i conferimenti, o l’ammontare del capitale sociale o l’oggetto sociale.
Srl con capitale inferiore a 10.000 euro
Per costituire questo tipo di società, sia delle persone fisiche che dei soggetti giuridici, possono versare il capitale simbolico di 1 euro o comunque un capitale inferiore ai 9.999 euro che dovrà essere interamente sottoscritto e versato. Il capitale sociale dovrà essere formato solo di denaro non potendo prevedere anche conferimento in natura, d’opera, immobili, altri beni o servizi.
Costituzione srl semplificata
La “società a responsabilità limitata semplificata” è stata introdotta dal legislatore con l’art. 3 co. 1 del DL 1/2012, che ha previsto la relativa disciplina nel nuovo art. 2463-bis c.c.41.Per la costituzione della srl semplificata (accessibile all’inizio solo alle persone fisiche con meno di 35 anni di età, ma successivamente ampliata) è stato previsto un procedimento semplificato e alcune agevolazioni in deroga alle disposizioni dettate per le srl “ordinarie” al fine di incentivare l’imprenditoria giovanile.
Devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nel sito web ad accesso pubblico:
- la denominazione di “società a responsabilità limitata semplificata”
- l’ammontare del capitale sottoscritto e versato
- la sede della società
- l’ufficio del Registro delle imprese presso cui la srl semplificata è iscritta.
SRL, Start-Up e PMI innovative
La forma societaria di srl può essere utilizzata anche per la costituzione delle start up e PMI innovative. La valorizzazione della srl in forma di start up o PMI innovative è accentuata dalle agevolazioni previste solo per tale tipo di società. Infatti, pur potendo essere la qualificazione di start up e PMI innovative assunta da vari tipi di società, solo per tali società costituite in forma di srl sono applicabili alcune deroghe al diritto societario comune.
L’applicazione della normativa e la conseguente possibilità di fruire delle agevolazioni, è subordinata:
- al possesso di specifici requisiti cumulativi e alternativi;
- all’iscrizione in sezioni speciali del Registro delle imprese, appositamente create dalle Camere di Commercio, industria, artigianato e agricoltura.
È stato, pertanto, predisposto un corpus normativo, che interviene su tutti gli aspetti più importanti del ciclo di vita delle start up per renderne più semplice e meno onerosa la costituzione e favorirne il successivo sviluppo, attraverso la concessione di significative agevolazioni in deroga alla disciplina vigente. Con la stessa finalità, è stata, inoltre, introdotta e definita la figura del c.d. “incubatore di start up innovative certificato”, ossia società di capitali che forniscono servizi adeguati a sostenere lo sviluppo delle start up e, per questo, valorizzate e incentivate tramite il riconoscimento di alcune delle misure previste per queste ultime.
L’atto costitutivo e le successive modificazioni di start up innovative sono redatti per atto pubblico, ovvero atto sottoscritto con firma digitale (art. 24 del DLgs. 82/2005) e secondo un modello standard tipizzato. Successivamente sono trasmessi al competente ufficio del “Registro delle imprese” (art. 4 co. 10-bis del DL 3/2015). Rimane ferma la possibilità di costituire la società per atto pubblico.